גיוס מימון לסטארט-אפ – איך להימנע מטעויות

ישראל, "אומת הסטארט-אפ", מובילה בחדשנות טכנולוגית. יזמים רבים זקוקים לגיוס מימון לסטארט-אפ כבר בשלב גיבוש הרעיון (להלן – שלב הרעיון), הואיל ונדרשים משאבים כספיים לבדיקה האם הרעיון אכן חדשני או שצד שלישי כבר הקדים ורכש הגנה משפטית באותו רעיון, בין אם הרעיון ניתן להגנה בפטנט ובין אם לאו. כן נדרשים משאבים כספיים לבדיקת היתכנות (feasibility) של הרעיון, למשל בניית אב-טיפוס, פיתוח תוכנת מחשב או אפליקציה סלולרית, ביצוע ניסויים או תהליכים מעבדתיים, הקמת אתר אינטרנט שבאמצעותו יקבל ציבור הלקוחות את השירותים נשוא הרעיון, וכו'. במקרים רבים נדרש היזם להוציא סכומים אשר אינו יכול לממן מכיסו.

טעות נפוצה בקרב יזמים לא מנוסים היא לפנות לקרנות הון-סיכון כבר בשלב מוקדם זה, בעוד קרנות אלה נוטות בדרך כלל לא להשקיע בסטארט-אפ בשלב צעיר, וסביר שידחו את הצעת היזם להשקעה עד לשלב "בשל" יותר של הסטארט-אפ.

לכן על היזם לדעת כי גופי השקעה שונים נוהגים להשקיע סכומים שונים בשלבים שונים, ומכאן – לדעת מה השלב בו נמצא הסטארט-אפ בכל רגע נתון ומה הסכום הנדרש לו בשלב זה. לאחר מכן עליו לחפש אתאותו גוף השקעה, אשר נוהג להשקיע את אותו סכום הנדרש ליזם, באותו שלב בו נמצא המיזם, כפי שמפורט להלן:

שלב הרעיון (Pre-seed)

 שלב גיוס המימון הראשוני, המגיע בדרך כלל מהון עצמי של היזם/ים, ולעתים גם של בני משפחה, בסכום נמוך יחסית, בגלל שהמיזם נמצא עדיין בשלב הרעיוני. המימון הראשוני דרוש ל –

• תחילת מחקר ופיתוח (מו"פ) של הרעיון ע"י היזם; 
• בדיקת מקוריות הרעיון: בדיקה אם ממציא אחר הקדים את היזם ורשם פטנט או הגנות אחרות על אותו רעיון, או עשה שימוש ברעיון באופן המונע מהיזם מלהשתמש בו.
• ביצוע מחקר שווקים אודות הביקוש לרעיון והאטרקטיביות שלו בשווקים שונים.
• הפצת המיזם אצל משקיעים פוטנציאלים באמצעות הכנת חומרי שיווק: "תקציר מנהלים" (executive summary), מצגות ו/או אתרי אינטרנט.

בגיוס מימון מבני משפחה/חברים, עדיף ליזם לאמץ מודל "הלוואת בעלים" על פיו יתחייב להחזיר את ההלוואה לאחר גיוס הון נוסף, מאשר מודל "השקעה" הניתנת בתמורה לשיעור אחזקות בחברה שתוקם (equity stake), אם כי גם במודל "השקעה", הואיל ומדובר בשלב כל כך מוקדם, שיעור האחזקות יהיה נמוך משמעותית מזה הניתן למשקיעים מאוחרים יותר.  

שלב היתכנות הרעיון (Seed)

שלב בדיקת היתכנות (feasibility) של הרעיון, פיתוח של אב-טיפוס ראשון ו/או ביצוע ניסוי "פיילוט" ראשון, וגיבוש מודל עסקי. בשלב זה בדרך כלל אין די בהון הראשוני של היזם, בני משפחה וחברים, ולכן יש לפנות למשקיעים בעלי הון עצמי גדול. כאמור, קרנות הון-סיכון לא ישקיעו בדרך כלל במיזם בו טרם הוכיח היזם כי למוצר/השירות שבבסיס המיזם המתוכנן יש היתכנות – הן טכנית והן כלכלית. מאידך, כדי לעמוד בתנאי סף זה, קרי: לבנות אב-טיפוס, לבצע פיילוט של המוצר/שירות ולגבש מודל עסקי-כלכלי, על היזם להשיג מימון גבוה יותר באופן משמעותי מהמימון הניתן בדרך כלל ע"י משפחה ו/או חברים. בשלב זה, האופציה העומדות ליזם בדרך כלל, היא להגיש בקשת מימון למשרד המדען הראשי ו/או לחממות טכנולוגיות המעניקות מימון יחד עם שירותים נוספים בעלי ערך מוסף ליזם (מקום פיזי לפעילות, סיוע בניהול ושיווק, יצירת קשרים עסקיים ואסטרטגים וכו'). עם זאת, על היזם להיות מודע למגבלות על מכירת/העברת קניין רוחני אל מחוץ לישראל המוטלות מכוח הדין עקב גיוס מימון מהמדען ו/או חממות טכנולוגיות ממשלתיות.

אופציה נוספת היא לפנות למשקיעים פרטיים אמידים המכונים "אנג'לים" (angels) המשקיעים הון בסטארט-אפים בתמורה לשיעור אחזקות בחברה (equity stake) או בתמורה להלוואה שיוכלו לדרוש את תשלומה או לחילופין, את המרתה למניות החברה (convertible loan). בסצינת החדשנות הישראלית אף מוכרת התופעה של "קבוצות אנג'לים" (angels networks) המורכבות מאנג'לים המתאגדים על מנת להשקיע ביחד, ולחלוק ביניהם את הסיכונים בהשקעה ואת המשאבים בייעוץ לסטארט-אפים. על היזם לדעת שלמרות "נדיבותם", האנג'לים אינם תמיד "מלאכים". הואיל והשקעה בשלב מוקדם זה כרוכה בסיכון רב מבחינתם, האנג'לים נוטים לבקש אחוזים ניכרים מהחברה, בתמורה להשקעה שלא עולה על מספר מאות או אפילו עשרות אלפי דולרים, ומעוגנת בחוזים משפטיים מורכבים המנוסחים ע"י עורכי דינם (בניגוד למסמכי השקעה ראשונית של חברים/משפחה). על כן, מוטב לו ליזם שלא יחסוך, וייעזר בייעוץ משפטי של עו"ד המנוסה בניהול מו"מ וניסוח החוזים עם האנג'לים. על היזם לדעת כי התחייבויות חוזיות מרחיקות לכת מצידו בשלב מוקדם זה עלולות להרתיע משקיעים גדולים יותר מהשתתפות בסבבי השקעה הבאים, ו'להמית' את הסטארט-אפ באיבו.

שלב ייצור המוצר ותחילת מכירות

בשלב זה מתבצע בדרך כלל סבב גיוס הון ראשון ("A Round") הכרוך בהקצאת מניות בכורה למשקיעים (Preferred A Shares), המקנות להם זכויות ניהול ועדיפות באירועים עתידיים (חלוקת דיבידנד, מכירה/מיזוג, פירוק וכו').

בשלב זה נוהגות להשקיע קרנות הון-סיכון (Venture Capital Funds), בהתאם לגובה ההשקעה הנדרש, ממנו נגזר סוג ומבנה המשקיעים הפוטנציאלים. למשל, קרן הון סיכון גדולה שגייסה 300 מיליון דולר לא בנויה להשקיע סכומים קטנים (מיליון דולר), בגלל שניהול סכומים כאלה יטיל על הקרן עומס ניהולי רב. לכן קרן כזאת תשקיע בדרך כלל בין 5 ל-10 מיליון דולר בכל סיבוב השקעה, כדי להגיע לסך הסכום שגייסה– 300 מיליון דולר.

גודל ההשקעה וסוג המשקיעים תלויים גם במודל הכלכלי עליו מושתת כל סטארט-אפ. לכל סטארט-אפ מודל שונה בגיוס הון, ואין נוסחה קבועה המתאימה לכולם. מודל גיוס ההון (ובהתאם לכך – ההשקעה) בסטארט-אפ רפואי, שדורש ניסויים קליניים שעלותם מיליוני דולר רבים, שונה ממודל גיוס הון לפיתוח אפליקציה סלולרית, ושניהם שונים מגיוס הון לסטארט אפ שמפתח מוצר פיזי, מוצר מכני, מוצר אופטי המיועד לשיגור לחלל, וכו'. בתחום מוצרי הצריכה, בעיקר גאדג'טים, אנו עדים לאחרונה גם לתופעת "הון ההמונים": אתרי גיוס הון ברשת האינטרנט לגיוס הון מהגולשים. מודל זה לא נועד ואינו מתאים לפיתוח מיזמים טכנולוגים גדולים.

לאחר סבב הגיוס הראשון, מתקיימים בדרך כלל סבבי גיוס נוספים בהתאם להתקדמות החברה. 

שלב ה- Early Stage

 (המוכרות את מוצריהן אך עדיין לא מגיעות לרווחיות), ייתכנו סבבי גיוס הון שני (Round B), שלישי (Round C) ולעתים יותר. בסבבי גיוס אלה בדרך כלל משתתפים המשקיעים הקודמים אליהם מצטרפים משקיעים חדשים.

בחברות שהגיעו לשלב ה- Break Even Point (מוכרות את מוצריהן והחלו להציג רווחיות) מתקיים לעתים סבב גיוס ביניים Mezzanine Financing) ), אשר נועד למימון התרחבותן של חברות אלה, להעלות את שיעור הרווחיות, ולהכין אותן להנפקה ציבורית של החברה, בארץ ו/או בחו"ל (IPO).

מוכנות להשקעה

בעיקר בשלבים הראשונים, תהליך ההשקעה בסטארט אפ אינו מיידי ובדרך כלל ייקח בין חצי שנה לשנה. במפגש הראשון נוצר קשר בו בוחן המשקיע את היזם. לאחריו וכחלק מהתהליך, היזם יעבור בדיקת נאותות (Due Diligence), שבה יבדקו הנתונים הטכנולוגים הקשורים לרעיון, ההיבטים המשפטיים הקשורים לזכויות בהמצאה, וכן היבטים פיננסים וחשבונאיים הנוגעים להשקעה ולמודל הכלכלי של הרעיון.

לשם כך צריך היזם, כבר בפגישתו הראשונה עם המשקיעים הפוטנציאלים, לשכנע אותם כי הוא "מוכן להשקעה" (Investment Ready). כהכנה, היזם צריך לבצע עבודת הכנה מושקעת, שתשכנע את המשקיע כי הסטארט-אפ בשל לגיוס, שיש לו צוות מקצועי ראוי, שהרעיון נבדק באופן יסודי, הן מבחינה טכנולוגית ומבחינת ההגנות המשפטיות עליו, ולהכין תכנית עסקית (Business Plan) המראה שהנחות העבודה העתידיות מבוססות במציאות.